La transformación societaria es una herramienta clave para la adaptación y eficiencia empresarial, está regulada por la Ley General de Sociedades (LGS) y es una de las figuras más relevantes dentro del derecho corporativo peruano.
Se trata del proceso mediante el cual una empresa ya constituida cambia su tipo societario sin perder su personalidad jurídica; es decir, la sociedad conserva su patrimonio, derechos, obligaciones y relaciones jurídicas, pero adopta una nueva estructura societaria, modificando su pacto social.
Esta transformación societaria puede pasar, por ejemplo; de una Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) a una Sociedad Anónima (S.A.), o de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L.) a una S.A.C., sin tener que disolverse ni liquidarse.
¿Por qué transformar una sociedad?
Existen diversas razones por las cuales puede ser recomendable cambiar de tipo societario. Entre las más frecuentes destacan:
- Crecimiento empresarial, adaptándose a los nuevos cambios en su tamaño, operación, estructura.
- Acceder a nuevas formas de financiamiento, para obtener mayor capital.
- Optimizar la gestión, en la toma de decisiones más eficientes.
- Planificación sucesoria o patrimonial, permite facilitar la entrada de nuevos socios o herederos.
- Mejorar el gobierno corporativo con una estructura ajustada bajo una dirección más eficiente
En todos los casos, lo esencial es que el tipo societario elegido se ajuste al modelo de negocio y que la proyección a cumplir con los objetivos sea a mediano y largo plazo.
Procedimiento de transformación
Debe ceñirse en estricto a lo establecido por la LGS y al estatuto social, debido a que este último será modificado, los pasos a seguir son:
- Acuerdo social: Necesariamente, la transformación se acuerda y será adoptada con quorum calificado de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto en primera convocatoria; y, de tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto en segunda convocatoria.
- Publicidad del acuerdo, por tres veces con cinco días de intervalo entre cada aviso, lo cual permitirá a los accionistas evaluar su permanencia o separación de la sociedad, decisión que no los eximirá de las obligaciones sociales contraídas antes de la transformación.
- Elaboración del balance de transformación previo al otorgamiento de la escritura pública que permitirá , posterior a ello, debe poner a disposición de los socios y de los terceros interesados
- Con la nueva escritura pública de transformación, el estatuto modificado contendrá el nuevo tipo societario.
- Inscripción en Registros Públicos: la transformación solo surte efectos frente a terceros cuando se inscribe en la Sunarp.
Un punto clave es que los acreedores conservan sus derechos frente a la sociedad transformada, lo que garantiza seguridad jurídica durante el proceso.
¿Cuándo conviene hacerlo?
La decisión de transformar una sociedad lo evalúan los accionistas, aquí algunas alternativas de cuando conviene hacerlo:
- en etapa de expansión y para incrementar capital.
- para limitar o diversificar responsabilidades entre socios.
- el actual tipo societario genera restricciones operativas que frenan la competitividad.
- se requiere cumplir requisitos normativos específicos para ingresar a determinados sectores o contratos.
No obstante, la transformación implica costos de diversos conceptos, por lo que es recomendable realizar un análisis legal y financiero antes de ejecutarla.
Conclusión
La transformación societaria es una herramienta estratégica que permite a las empresas peruanas adaptarse a nuevas exigencias del mercado sin perder personería jurídica, esta decisión es la llave para abrir puertas a financiamiento, inversión y crecimiento sostenido.
Antes de optar por este camino, lo más prudente es contar con asesoría legal especializada que identifique el tipo societario más adecuado para cada etapa del negocio y garantice que el procedimiento se realice con seguridad jurídica.