Cuando escuchamos hablar de gobierno corporativo, es común pensar en grandes empresas, directorios numerosos, reglamentos y reportes para inversionistas.
Pero el gobierno corporativo no empieza cuando una empresa cotiza en bolsa.
En términos sencillos, se trata de establecer reglas claras sobre cómo se toman las decisiones dentro de una empresa, quién tiene determinadas facultades, qué información debe conocer cada órgano y qué mecanismos existen para supervisar esas decisiones.
La OCDE lo define como el sistema por el cual las empresas son dirigidas y controladas. En el Perú, estos principios también han servido de referencia para el desarrollo de estándares de buen gobierno corporativo aplicables a las sociedades.
¿Solo las empresas que cotizan en bolsa necesitan gobierno corporativo?
No. Es cierto que las sociedades que participan en el mercado de valores están sujetas a determinadas obligaciones de información y transparencia. Sin embargo, los principios de gobierno corporativo pueden resultar útiles y, en determinados casos, especialmente relevantes para empresas de distintos tamaños y estructuras.
Esto es particularmente evidente en las empresas familiares.
En ellas suele existir una situación que, si no se gestiona adecuadamente, puede generar conflictos: la cercanía entre la familia, los propietarios y quienes administran el negocio.
¿Quién toma las decisiones?
¿Qué ocurre cuando los socios tienen opiniones distintas?
¿Quién puede representar a la empresa?
¿Cómo se regula el ingreso de nuevos familiares al negocio?
¿Y qué sucede cuando llega el momento de la sucesión?
Estas preguntas no deberían resolverse cuando aparece el conflicto. Idealmente, deberían estar previstas antes.
¿Qué busca un buen gobierno corporativo?
Entre otros aspectos, busca que existan:
- Reglas claras para la toma de decisiones.
- Una adecuada delimitación de las funciones y responsabilidadesde accionistas, directorio y gerencia.
- Acceso oportuno a información relevantepara quienes deben tomar decisiones.
- Mecanismos de supervisión y controlacordes con la estructura de la empresa.
- Protección y trato equitativo de los accionistas, dentro del marco legal aplicable.
- Reglas que permitan gestionar adecuadamente situaciones como conflictos de interés, sucesión y cambios en la administración.
No se trata de llenar la empresa de documentos o crear estructuras innecesarias.
Se trata de que las reglas estén claras antes de que alguien tenga un incentivo para discutirlas.
¿Y qué gana una empresa con esto?
Más que una cuestión de formalidad, un gobierno corporativo adecuado puede contribuir a reducir conflictos entre socios, ordenar la relación entre propiedad y administración y generar mayor confianza frente a terceros.
Esto puede ser especialmente importante cuando la empresa busca incorporar nuevos socios, acceder a financiamiento, profesionalizar su administración o preparar una transición generacional.
¿Qué ocurre cuando no existen reglas claras?
La ausencia de un sistema de gobierno no significa que las decisiones dejen de tomarse.
Significa que, muchas veces, las decisiones terminan dependiendo de relaciones personales, costumbres internas o de quién tenga mayor poder en determinado momento.
Y mientras la empresa es pequeña, esto puede parecer suficiente.
El problema aparece cuando la empresa crece, ingresan nuevos socios, cambian los administradores o surgen diferencias entre quienes antes tomaban decisiones de manera informal.
Es ahí cuando aquello que parecía práctico puede convertirse en un conflicto societario.
Gobierno corporativo: una herramienta para ordenar el crecimiento
El gobierno corporativo no debería entenderse como un trámite reservado para grandes corporaciones.
Es una herramienta que puede adaptarse a la realidad de cada empresa.
Una empresa familiar no necesita necesariamente la misma estructura que una sociedad que cotiza en bolsa. Pero ambas necesitan algo en común: reglas claras para tomar decisiones, ejercer facultades y gestionar los conflictos que inevitablemente pueden surgir.
El mejor momento para ordenar estas reglas no suele ser cuando el conflicto ya existe.
Es antes.
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