Dos socios, cada uno con el 50% de las acciones, fundaron la empresa juntos, crecieron por años y tomaron decisiones sin mayor problema. Hasta que dejaron de estar de acuerdo. Ahora ninguno cede: uno bloquea la convocatoria a junta, el otro se niega a firmar los estados financieros y las decisiones cruciales como aprobar una línea de crédito, renovar un contrato clave o nombrar un gerente simplemente no se toman.
La empresa sigue existiendo en el papel, pero en los hechos está paralizada. Los trabajadores, los proveedores y los propios socios empiezan a pagar el costo de un conflicto entre socios que nadie sabe cómo destrabar.
Este escenario, común en pequeñas y medianas empresas familiares o sociedades 50/50, tiene salida. El derecho societario peruano contempla varios mecanismos, judiciales y extrajudiciales, para desbloquear una sociedad antes de que el problema la destruya.
El marco legal del conflicto entre socios: ¿Qué dice la Ley General de Sociedades?
La Ley N.° 26887, Ley General de Sociedades (LGS), regula la vida de las sociedades en el Perú y establece qué ocurre cuando los órganos de gobierno se paralizan.
Varias disposiciones resultan claves para entender las salidas legales:
1. Disolución por imposibilidad de continuar (Artículo 407, incisos 2 y 9)
La ley contempla como causal de disolución la imposibilidad manifiesta de realizar el objeto social o su no realización durante un periodo prolongado. Cuando un conflicto entre socios genera una parálisis estructural insuperable, este supuesto puede activarse. El inciso 9 permite además activar causales previstas en el pacto social o estatuto.
2. Disolución judicial (Artículo 409)
Si la junta general no adopta el acuerdo de disolución pese a estar en una causal legal, o si ni siquiera logra reunirse, cualquier socio, administrador o interesado puede solicitar la disolución por vía judicial.
3. Designación judicial de liquidador (Artículo 413 y ss.)
Si no se convoca a junta o no se adoptan acuerdos, cualquier accionista o tercero interesado puede pedir al juez del domicilio social que designe liquidadores e inicie el proceso mediante la vía sumarísima.
4. Derecho de separación (Artículo 200)
El socio en desacuerdo con decisiones trascendentales (como el cambio de objeto social o el traslado de domicilio al extranjero) puede retirarse de la sociedad y exigir el reembolso del valor de sus acciones.
5. Exclusión de socios (Artículos 22, 248, 276, 277 y 293)
En Sociedades Anónimas Cerradas (S.A.C.), colectivas y de responsabilidad limitada (S.R.L.), el estatuto puede prever causales específicas para excluir a un socio moroso, desleal o que actúe contra el interés social.
Nota clave: Adicionalmente, recurrir al arbitraje societario permite resolver un desacuerdo fuera del Poder Judicial con mayor celeridad, siempre que exista una cláusula arbitral en el estatuto o convenio de accionistas.
El riesgo real: cuando la empresa queda «secuestrada»
La paralización no siempre nace de un fraude; casi siempre surge de causas más cotidianas:
- Sociedades 50/50 sin cláusula de desempate: Cualquier decisión requiere consenso absoluto.
- Uso sistemático del veto: Socios minoritarios con derecho de veto que bloquean la gestión sin proponer alternativas.
- Administradores reacios: Gerentes que evitan convocar a junta porque el resultado les será desfavorable.
- Conflictos personales o familiares: Divorcios o rencillas entre hermanos que se trasladan a la gestión empresarial.
Cuando esto ocurre, se dejan de pagar proveedores, se pierden oportunidades de negocio, los trabajadores quedan en incertidumbre y la reputación comercial se deteriora. Cuanto más dura el bloqueo, más difícil es la salida.
La clave de la solución al conflicto entre socios
No toda controversia debe terminar en la liquidación de la empresa. Existe una escala gradual de soluciones que conviene evaluar:
- Negociación directa y mediación societaria: Permite explorar la compra de participaciones o la reestructuración de roles antes de judicializar.
- Revisión del convenio de accionistas: Activar mecanismos de desempate ya pactados o cláusulas de compra-venta forzosa.
- Solicitud judicial de convocatoria a junta: Para someter formalmente las decisiones postergadas a votación.
- Ejercicio del derecho de separación: Salida ordenada del socio disconforme mediante el reembolso de sus acciones.
- Exclusión del socio: Aplicable cuando existe causal objetiva prevista estatutariamente.
- Arbitraje societario: Vía rápida y confidencial contemplada en el estatuto.
- Disolución y liquidación judicial: Última ratio cuando el bloqueo es total e insuperable.
¿Qué hacer si un conflicto entre socios ya paralizó tu empresa?
Si la sociedad ya dejó de tomar decisiones, actuar con orden es esencial. Un abogado especializado en derecho societario te ayudará a:
- Auditar estatutos y convenios: Identificar qué mecanismos de desbloqueo pueden activarse de inmediato.
- Solicitar medidas cautelares: Proteger el patrimonio social ante actos unilaterales de la contraparte.
- Trazar la estrategia procesal: Determinar la vía más rápida entre negociación, arbitraje o demanda judicial.
- Representar tus intereses: Garantizar una defensa sólida para forzar convocatorias, solicitar exclusiones o disolver la empresa.
Prevención: Blindar la sociedad desde el pacto social
La mejor forma de gestionar un conflicto entre socios es evitarlo desde la redacción del estatuto y del convenio de accionistas:
- Evitar estructuras 50/50 puras o, en su defecto, pactar votos dirimentes o cláusulas de compra-venta forzosa (shotgun, tag-along, drag-along).
- Incluir siempre una cláusula de arbitraje societario.
- Definir con claridad las causales de exclusión de socios y las metodologías de valorización.
- Implementar un protocolo de empresa familiar para regular la sucesión y salida de integrantes.
- Actualizar periódicamente los estatutos conforme la sociedad crece.
En Gálvez Monteagudo Abogados, asesoramos a socios, accionistas y empresas familiares en la prevención y resolución integral de un conflicto entre socios, desde la negociación directa hasta el arbitraje o la disolución judicial.