10 pasos legales para hacerlo correctamente
Artículo escrito por: Luis Zegarra León
Nuestra Área Corporativa, mediante el presente artículo delimita la información relevante requerida para la constitución de una sociedad o empresa. El documento en el que se plasman se denomina Minuta de Constitución, se basa en la Ley Nro. 26887, Ley General de Sociedades (en adelante, “LGS”), norma que comprende a todas las sociedades y regula todas sus actividades.
A continuación enumeramos las partes más relevantes que se requieren para la correcta elaboración del referido documento:
Objeto social:
Indicar la idea del giro comercial al que se dedicará la sociedad y todos sus alcances.
Siempre se aconseja que establezca un objeto social bastante amplio en el caso quiera usted ofrecer mas servicios.
Por ejemplo ejemplos tenemos los siguientes:
Objeto Social 1
La sociedad tiene como objeto desarrollarse en el sector agrícola, en ese sentido brindará asesorías, servicios profesionales y consultorías a todo nivel, a empresas agrícolas, forestales, ganaderas y de piscicultura, en temas de producción, desarrollo de servicios, ventas y proceso, administración, inversión, reinversión, entre otros relacionados.
Objeto Social 2
La sociedad podrá realizar por cuenta propia, de terceros o como intermediador, inversiones, comercializar e intermediar, por cuenta propia o ajena, acciones, bonos, “debentures”, pagarés, títulos de crédito y otros valores mobiliarios, en sociedades de todo tipo, en bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, adquirirlos o enajenarlos.
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2. Denominación de la empresa o razón social:
La empresa debe de tener un nombre, que es la razón social, y también se puede consignar un nombre corto, que puede ser la denominación comercial.
Capital social:
El monto dinerario con el que se constituirá la empresa tiene que ser en la moneda nacional (Sol – S/); no existe un mínimo ni un máximo del capital. El capital también puede ser aportado en bienes muebles, como computadoras, autos, mobiliarios, entre otros; se realiza un inventario y valorización, se consigan en la Minuta de Constitución. En el caso que el accionista que aporta bienes muebles sea casado, deberá intervenir el cónyuge.
División del aporte social:
Indicar la suma de dinero que aportará cada socio a la sociedad, lo cual sumado, será el capital social. Es decir, un socio aporta S/ 500.00, el otro socio aporta S/ 1000.00, con lo cual, la sociedad tendrá un capital social de S/ 1,500.00 Soles.
Valorización de las acciones:
El capital social genera un número de acciones, los socios la pueden valorizar libremente. Por ejemplo una acción, puede tener el valor de S/ 1.00, S/ 10.00 ó S/ 100.00, con lo cual, volviendo al ejemplo anterior, S/ 1500.00 de capital social, genera la creación de 1500 acciones valorizadas en S/ 1.00 cada una; en caso el valor de la acción sea de S/ 10.00, serían creadas 150 acciones, valorizadas cada una en S/ 10.00.
Si el capital social de la empresa es de S/.1500 y asignamos el valor de cada acción a S/.10 esto genera la creación de 150 acciones.
División accionaria:
Se tiene que precisar qué número de acciones o porcentajes le corresponderá a cada accionista.
Nombramiento de apoderados:
Las sociedades pueden tener uno o más gerentes y apoderados, tienen que designar qué persona tendrá el cargo de Gerente General, si nombrarán más gerentes y/o apoderados.
Línea de poderes y sus límites:
Se debe elaborar una línea de poderes que ejercerá el Gerente General. Para el ejercicio de algunas facultades puede limitarse e indicar la necesidad de firma conjunta, con otro gerente y/o apoderado. También puede plasmarse el límite en el ejercicio de disposición de dinero, tanto en adquisición de bienes, venta de los mismos o en la emisión de cheques. Por ejemplo, se puede indicar que el Gerente General a sola firma pueda ejercer libremente las facultades de disposición de dinero hasta por la suma de S/ 10,000.00 y cuando la disposición requerida sea mayor, se requerirá firma conjunta y de la intervención de otro gerente o apoderado.
Se debe elaborar una línea de poderes que ejercerá el Gerente General. Para el ejercicio de algunas facultades puede limitarse e indicar la necesidad de firma conjunta, con otro gerente y/o apoderado.
Transferencia de acciones:
En el caso que un socio quiera en el futuro transferir acciones, en la LGS se estable la adquisición preferente del otro accionista. Deberá plasmarse si dicha facultad se mantiene o se excluye en la Minuta. Lo mismo sucede en caso de muerte, en el supuesto que fallezca un accionista, la prioridad de adquisición la tienen los herederos, pero eso puede ser modificado para que otro accionista pueda adquirir las acciones.
Vigencia de la sociedad:
La sociedad puede tener un plazo determinado o indeterminado, no tiene que indicarse la vigencia o, en todo caso, lo que se hace es pactar una vigencia indeterminada.
Órganos de la sociedad:
Las sociedades son dirigidas por la Junta General de Accionistas, el Directorio (número de miembros impar, mínimo 3) y el Gerente General.
Deberán acordar si la sociedad a constituir tendrá los tres órganos, o solo La Junta General de Accionistas y el Gerente General. Para las Sociedades Anónimas Cerradas el Directorio es facultativo.
La Junta General de Accionistas, está conformada por los socios. El Directorio, puede estar conformada por accionistas y por terceras personas. Es nombrado por la Junta General de Accionistas, quien designa a los miembros, las facultades del Directorio y el plazo de vigencia de cada Directorio.
Porcentaje de aprobación:
Las sociedades son dirigidas por la Junta General de Accionista y el Directorio. Se deberá precisar qué porcentajes considerarán para la aprobación de los actos de la empresa, deben estar conforme a la LGS.
Eduardo Gálvez Monteagudo, Socio Fundador que lidera el Estudio Gálvez Monteagudo Abogados cuenta con más de 45 años de sólida experiencia en el ámbito de servicios legales en el Perú y a nivel internacional. Su experiencia legal con visión empresarial lo respalda, contando con la confianza y seguridad de sus clientes.
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