Una de las herramientas fundamentales en el Derecho Corporativo son los convenios entre accionistas permiten adaptar las reglas de funcionamiento de la empresa a las necesidades y particularidades de cada situación. Esto es crucial para garantizar la protección de los intereses de todos los accionistas y para resolver posibles conflictos de manera eficiente.

Existe una cantidad indeterminada de acuerdos que pueden pactar los accionistas, sin embargo, los más usuales son los relativos a la distribución de utilidades de derechos de decisión, transferencia de acciones y derecho de preferencia, y de resolución de disputas.

  1. Distribución de utilidades: Es el acuerdo más frecuente, dentro de este tipo de acuerdos se sugiere incluir cláusulas que determinen la periodicidad de distribución y los criterios a utilizar para calcular las participaciones de cada accionista.
  2. Derechos de Decisión: Estos acuerdos son fundamentales para mantener la estabilidad y continuidad operativa, evitando de esa manera bloqueos innecesarios para la toma de decisiones importantes. Un típico ejemplo de ello: acciones que otorguen mayor derecho decisorio a cambio de un menor derecho a la repartición de utilidades.
  3. Transferencia de acciones y derecho de preferencia: Es muy común la constitución de convenios que regulen la transferencia de acciones, para controlar el ingreso de nuevos accionistas y prevenir cambios no deseados en la composición accionarial. Asimismo, el otorgar a los accionistas existentes el derecho de preferencia en la adquisición de acciones es una práctica común. Esto no solo evita que ingresen accionistas desconocidos, sino que brinda la oportunidad al accionariado primigenio de mantener el control sobre la composición accionarial y evitar sorpresas poco gratas derivadas de la entrada de nuevos inversionistas.
  4. Resolución de disputas: Finalmente, incluir mecanismos para la resolución de disputases vital. Los convenios pueden prever la mediación o el arbitraje como métodos preferidos, brindando una vía alternativa a la vía judicial apoyando de esa manera, no solo a la celeridad del proceso sino también preservando la confidencialidad de los asuntos internos de la sociedad.

 

Al respecto, la Jurisprudencia emitida por el Tribunal Registral, comprendida en la Resolución N°619-2010-SUNARP-TR-L que los convenios entre accionistas referidos a actos y derechos derivados de las acciones no es un acto inscribible en el Registro, aun cuando formen parte del estatuto de la sociedad.

Se refiere a que no cualquier convenio o pacto accede al Registro ya que hay una excepción, que aquellos que versen sobre acciones y los derechos inherentes a ellos no acceden. Esto se basa a que, en todo acto y hecho relacionado con las acciones de las sociedades anónimas, se anotan en un registro de matrícula de acciones y por ello el Registro Público no funciona como un medio para publicitar los actos relacionados con las acciones.

 

Escrito por Jorge Rodriguez

Abogado del Estudio Gálvez Monteagudo Abogados

Si necesitas asesoría legal en materia de Derecho Corporativo, puedes llamarnos al +51 01 372 4900 o escríbenos a nuestro WhatsApp.